6月8日，瀚叶股份举行重大资产重组说明会，就此前公告的拟38亿收购981个微信公众号进行说明。会上，投服中心对瀚叶股份提出了估值是否合理，业绩承诺是否能完成等四个方面的问题。
38亿买981个公众号
瀚叶股份重大资产重组预案显示，公司拟向纪卫宁、张超等7位自然人和公司发行股份及支付现金，购买其合计持有的量子云100%股权，并募集不超过10亿元配套资金。
经初步评估，量子云100%股权的预估值为38亿元。经交易各方初步协商，量子云100%股权暂作价为38亿元。其中，以现金方式支付9.5亿元，以发行股份方式支付28.5亿元。经上市公司与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
据悉，量子云成立于2014年，注册资本500万元。量子云的控股股东为宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)(以下简称浆果晨曦)，实际控制人为喻策及其一致行动人纪卫宁。
公司主要从事微信公众号运营和基于微信公众号的互联网推广业务，也就是俗称的微信公众号运营。量子云旗下运营的公众号数量多达981个，这些公众号累计粉丝2.4亿人(不考虑去重)，其中，女性粉丝占比近70%，涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游、体娱等诸多领域。
38亿估值是否合理？
在重组说明会现场，中证中小投资者服务中心对瀚叶股份的重组预案提出了四个方面的问题。主要集中在估值是否合理、业绩承诺是否能够实现等。
量子云预估值为38亿元，较其未经审计的账面净资产1.3亿元增值28.19倍，事实上，在2014年成立到本次拟注入瀚叶股份，量子云经历多次股权转让，估值也从当初成立的500万注册资本飙升至38亿元。
第一次估值飞跃是在2016年8月，当时量子云创始人李炯和郑艳红夫妇与浆果晨曦签订《股权转让协议》，将其持有的量子云资产包85%股权以2.55亿元的价格转让给浆果晨曦，本次股权转让整体估值为3亿元。
过了不到半年，量子云整体估值又翻了一倍。2017年3月15日，浆果晨曦与金华绩优、绩优悦泉分别签订《股权转让协议》，浆果晨曦将其持有的量子云资产包2%、1%股权分别以1200万元、600万元价格转让给金华绩优和绩优悦泉。而本轮量子云整体估值则到了6亿。
但是三个月之后，量子云的估值再度暴增，2017年6月1日，浆果晨曦与众晖铭行、张超分别签订《股权转让协议》，浆果晨曦将其持有的量子云资产包0.90%、0.10%股权分别以1800万元、200万元价格转让给众晖铭行和张超。此外，在本次资产注入前夕，2018年4月，创始人李炯将其持有量子云15%股权以整体估值20亿转让。
对此，本次交易独立财务顾问民生证券业务董事居韬表示，量子云属于移动互联网广告行业，主营业务包括移动互联网推广、腾讯社交广告。选取行业内发生的与本交易较为可比的10项案例，平均动态市盈率为14.65倍，瀚叶股份本次暂作价38亿元收购量子云股权的动态市盈率是14.3倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。从市场法结果看，上市公司收购量子云100股权，交易暂作价38亿元是具有合理性的。
业绩承诺能否完成？
预案显示，量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元，同期净利润分别为8713.21万元、1.53亿元。而根据预估，量子云2018年净利润将达到2.66亿元，2018-2022年的预测净利润数合计将高达24.58亿元，投服中心对上述业绩承诺能否完成表示担忧。
对此，本次交易独立财务顾问民生证券董事副总经理拜晓东表示，截至目前，量子云今年1到5月份的收入是1.3亿。按照全年2018年预测数，目前已经达到32.43%，对照2017年以及2016年1至5月份数据看，量子云很大收入是下半年，其中2017年前5月的净利润占全年的比例为36.17%，2016年则为25.7%，据此来看，目前完成预测的32.43%跟之前的收入情况相符。
此外，投服中心还对量子云的经营可持续性和价格调整方案提出了疑问。
预案中对本次交易发行股份的价格设置了价格调整方案，具体如下：在可调价期间内，上证指数在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2017年11月28日前一交易日收盘点数跌幅超过20%，则上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否将发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。
此调价机制只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于发行价格只调低不调高，在这种调价机制下，只可能导致发行股份数量的增多，容易对现有股东，特别是中小股东股权造成稀释。投服中心要求公司说明上述发行价格调整方案的合理性，调整方案是否会损害中小股东的权益。
对此，居韬表示，发行方案价格调整机制主要是基于以下几点：
第一，价格调整机制是交易各方最终谈判协商的结果。
第二，本身价格调整机制，也是目前市场上的一个通用做法。
第三，本次交易股东大会提供网络投票方式，并对中小股东投票情况进行单独披露，保护中小股东利益。
收购之后业务的协同
公开资料显示，瀚叶股份原本的主营业务为生物农药、兽药、饲料添加剂产品、锆系列产品的生产与销售。2017年瀚叶股份实施重组收购炎龙科技向网络游戏行业进行转型，这次又将以38亿元大手笔“跨界”收购，市场质疑，企业此举到底意欲何为？
对此，瀚叶股份实际控制人、董事长沈培今表示，2017年3月，上市公司完成炎龙科技100%股权收购，成功切入网络游戏行业，并以此契机积极布局影视剧制作、综艺节目制作及艺术教育培训等文化娱乐相关业务。
上市公司本次收购量子云100%股权是整合优质移动互联网推广业务资源、积极布局移动互联网行业的战略举措。本次交易完成后，上市公司将增加移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务。上市公司将推进营销渠道和业务资源的整合，围绕互联网流量资源和运营能力，运用大数据等技术深度挖掘用户价值，为用户提供更加丰富的、定制化的文化娱乐服务，并持续维护用户粘性，实现主营业务的协同发展。
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